中国经济网北京8月4日讯 三安光电（600703）（600703.SH）2日发布关于联合境外投资人收购LumiledsHoldingB.V.100%股权暨对外投资的公告。
三安光电拟联合境外投资人InariAmertronBerhad（以下简称“Inari”）以现金2.39亿美元收购LumiledsHoldingB.V.（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该等收购行为及安排以下简称“本次交易”）。最终收购价款将根据最终交割日财务报表中的数据和《SHAREPURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《股份购买协议》”）的相关约定确定。
为确保本次交易的顺利实施和标的公司后续日常运营，公司与Inari拟通过各自子公司按照74.5%、25.5%的出资比例共同出资2.80亿美元在香港设立合资公司（以下简称“香港SPV”），用于向LumiledsSubholdingB.V.（以下简称“交易对方”）支付本次交易对价、交易各项费用以及补充标的流动资金，双方将签署《合作协议》及其附件（包括《股东协议》）。本次交易完成后，公司将间接持有标的公司74.5%股权，并将其纳入合并报表范围。
公司聘请了符合《证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）对标的公司股东100%权益价值进行了估值。根据金证评估出具的《三安光电股份（600184）有限公司拟股权收购所涉及的LumiledsHoldingB.V.股东全部权益价值估值报告》（金证估报字【2025】第0092号），采用市场法进行估值，对LumiledsHoldingB.V.股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了估值，被估值单位估值基准日股东全部权益估值为2.87亿美元，估值增值率为36.67%。经交易双方友好协商，本次交易标的资产以“零现金零负债”计算基础，企业价值为2.39亿美元，并在交割日进行净营运资本以及净负债的调整。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
标的公司专注于汽车车灯、相机闪光灯和特种照明等领域的中高端LED产品的生产和销售，经过多年深耕及创新，在LED领域具备了完整的生产工艺环节、多样的产品种类以及广泛的客户资源。通过本次收购，公司与标的公司将形成产品互补，标的公司在新加坡、马来西亚均有成熟的生产基地和团队，通过本次收购能够让公司获取优质海外生产基地，完善全球供应链布局；另外，依托标的公司在海外市场的成熟渠道及客户体系，公司可以快速融入国际高端供应链体系，拓宽客户资源。
根据标的公司管理层编制的LumiledsHoldingB.V.的2024年以及2025年1-3月模拟汇总财务报表（未经审计），主要财务数据如下：
三安光电关于联合境外投资人收购LumiledsHoldingB.V.100%股权暨对外投资的补充公告显示，标的公司由原皇家飞利浦全资子公司Philips Lumileds与原飞利浦汽车照明事业部合并，并分拆形成独立子公司而形成。
2024年度及2025年1-3月标的公司分别亏损6,700万美元和1,700万美元，亏损的主要原因是生产成本较高导致毛利率较低。2024年度及2025年1-3月标的公司毛利率分别约为7.81%和12.06%，毛利总额分别约为4,600万美元和1,700万美元。造成生产成本较高的主要原因为标的公司部分工厂产能利用率较低，导致各项生产成本较高；同时，标的公司主要原材料采购成本、生产用IT费用、设备维护费用及备件价格较高，供应链有较大优化空间；另外，多年来股东均未在设备的自动化升级、设备精度提升等方面进行资金投入，导致生产运营要素配置不合理，生产效率过低，进一步导致成本居高不下。除生产成本外，标的公司期间费用较高，2024年度和2025年1-3月标的公司管理、销售和研发合计费用分别约为1.34亿美元和2,800万美元。标的公司财务费用仍然较高，2024年度和2025年1-3月财务费用分别约为1,800万美元和200万美元。
2024年，公司实现营业收入161.06亿元，同比增长14.61%；归属于上市公司股东的净利润2.53亿元，同比下滑31.02%；归属于上市公司股东的扣非净利润-5.11亿元，同比增长53.05%；经营活动产生的现金流量净额为26.17亿元。
2025年一季度，公司营业收入为43.12亿元，同比增长21.23%；归属于上市公司股东的净利润为2.12亿元，同比增长78.46%；归属于上市公司股东的扣非归母净利润为7469.00万元，同比增长331.43%；经营现金流净额为5.96亿元。
截至2025年3月31日，三安光电货币资金期末余额为84.47亿元，短期借款期末余额为546321.73万元，一年内到期的非流动负债期末余额为137113.08万元，长期借款期末余额为348298.66万元，租赁负债期末余额为789.22万元，有息负债合计103.25亿元。
三安光电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告显示，经中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]654号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）509,677,419股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.50元，共计募集人民币7,899,999,994.50元，扣除发行费用（不含增值税）人民币30,410,793.51元后，募集资金净额为人民币7,869,589,200.99元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月1日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，出具了众环验字（2022）0110084号《验资报告》。
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